Atualização do Código de Serviços Qualificados da ANBIMA, em vigor desde 23 de março de 2026, organiza o ingresso de capital estrangeiro no mercado financeiro brasileiro em três modalidades distintas, cada uma com exigências próprias de representação regulatória
As regras para prestadores de serviços voltados a investidores não residentes passaram por uma atualização com a revisão do Código de Serviços Qualificados da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. O novo texto organiza o acesso de capital estrangeiro ao mercado brasileiro em três modalidades, estabelecendo exigências específicas de representação regulatória e registro perante a Comissão de Valores Mobiliários para cada uma delas. Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, destaca que a segmentação acompanha as mudanças introduzidas pela Resolução Conjunta CVM e Banco Central nº 13, de 2024, responsável por simplificar o acesso de investidores estrangeiros ao mercado financeiro e de capitais nacional.
Modalidade tradicional mantém representação regulatória completa
Rodrigo Balassiano destaca que a primeira modalidade reconhecida pelo código atualizado corresponde ao investimento em portfólio acompanhado de representação regulatória, estrutura que segue como referência para fundos de investimento e demais pessoas jurídicas estrangeiras que alocam recursos em ativos brasileiros, incluindo cotas de FIDCs e outros fundos estruturados. Nessa modalidade, o investidor mantém representante legal registrado perante a CVM e o Banco Central, além de custodiante local responsável pela guarda dos ativos, estrutura já consolidada no mercado brasileiro.
“Essa continua sendo a modalidade mais utilizada por gestoras estrangeiras e por fundos de investimento domiciliados fora do Brasil que buscam exposição a ativos de crédito privado brasileiro, justamente por oferecer o arranjo de representação mais robusto diante das autoridades brasileiras. A segmentação agora trazida pelo código não substitui essa modalidade, apenas a posiciona ao lado de alternativas voltadas a perfis de investidor com necessidades distintas”, avalia o executivo.
Conta de não residente oferece caminho mais direto para determinados perfis
A segunda modalidade organizada pelo código atualizado estrutura-se em torno da conta de não residente, caminho que simplifica etapas do processo de acesso para investidores que se qualificam para essa via, reduzindo parte da intermediação exigida na modalidade tradicional de portfólio. Rodrigo Balassiano pondera que essa segunda via tende a atrair investidores estrangeiros que buscam agilidade operacional em movimentações mais frequentes, sem que isso signifique dispensa de qualquer forma de supervisão regulatória sobre o fluxo de capital.
A terceira modalidade, batizada de investimento flexível, amplia o leque de opções ao reduzir exigências antes aplicáveis de forma uniforme a todo investidor não residente, conforme o perfil do investidor e o volume de recursos envolvido. Segundo o diretor, essa flexibilização seletiva reconhece que nem todo investidor estrangeiro apresenta o mesmo grau de sofisticação ou a mesma necessidade de uma estrutura de representação mais robusta, o que justifica a existência de um caminho com requisitos proporcionalmente ajustados.
Verificação de lastro em FIDCs também ganha atualização no mesmo código
A ID CTVM, que presta serviços de custódia a investidores não residentes alocados em estruturas de crédito privado brasileiro, observa que a mesma revisão normativa também reafirma a divisão de responsabilidade entre gestor e custodiante na verificação de lastro de FIDCs: o gestor verifica a documentação do direito creditório no momento da aquisição do ativo, enquanto o custodiante recebe essa documentação e passa a conduzir a verificação em situações de inadimplência, vencimento ou substituição do crédito ao longo da vida da operação. Rodrigo Balassiano avalia que essa reafirmação, feita no mesmo ciclo de atualização que trata das modalidades de acesso ao investidor estrangeiro, reforça a visão da ANBIMA de tratar a governança de FIDCs e o acesso de capital estrangeiro como frentes complementares de um mesmo esforço de autorregulação.
Escolha da modalidade depende do perfil e do volume de recursos do investidor
Rodrigo Balassiano pondera que a existência de três modalidades distintas, em vez de uma estrutura única aplicável a todo investidor não residente, exige de administradores fiduciários e de custodiantes locais uma orientação mais ativa ao investidor estrangeiro desde o primeiro contato, já que a escolha entre as três vias depende de uma combinação entre o perfil do investidor, o volume de recursos que pretende alocar e a frequência esperada de movimentações no mercado brasileiro. Para o diretor, prestadores de serviço que conseguem diagnosticar com precisão, logo na etapa de onboarding, qual modalidade melhor se adequa a cada investidor estrangeiro tendem a reduzir o tempo total entre a decisão de investir e a efetiva alocação de recursos no país.
A ID CTVM, autorizada pelo Banco Central a exercer tanto a função de representante legal quanto a de custodiante local, acompanha essa segmentação como parte de sua atuação junto a gestoras que buscam ampliar a captação internacional de seus fundos estruturados, orientando cada investidor estrangeiro sobre as exigências específicas aplicáveis à modalidade de acesso escolhida.
Perspectivas para a atração de capital estrangeiro a fundos estruturados
Com o mercado brasileiro de fundos estruturados mantendo relevância crescente na captação de capital internacional, a tendência é que essa segmentação em três modalidades de acesso facilite a entrada de perfis de investidor que, até então, enxergavam a estrutura única de representação regulatória como uma barreira proporcionalmente mais pesada diante do volume de recursos que pretendiam alocar no Brasil. Rodrigo Balassiano avalia que administradores fiduciários e custodiantes capazes de orientar com precisão cada investidor estrangeiro sobre qual das três modalidades melhor se adequa ao seu perfil tendem a se posicionar como parceiros mais relevantes para gestoras que buscam ampliar sua base internacional de cotistas em fundos estruturados brasileiros.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.
